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上市公司信息披露,不能报喜不报忧!

2017-6-30 18:23| 发布者: admin| 查看: 394| 评论: 0|原作者: 深圳他山咨询

摘要: 2017年6月2日,中国证监会公布了宝利国际(300135)违法信息披露的行政处罚决定书,决定书指出,宝利国际未对已披露重大事项的变更、进展等重大变化及时履行信息披露义务违反了《证券法》第六十七条的规定,证监会决 ...

2017年6月2日,中国证监会公布了宝利国际(300135)违法信息披露的行政处罚决定书,决定书指出,宝利国际未对已披露重大事项的变更、进展等重大变化及时履行信息披露义务违反了《证券法》第六十七条的规定,证监会决定对其责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。

我们选取了决定书所列的宝利国际部分违法事实,就强制性信息披露事项或重大事项的后续信息披露问题做简单探讨。


一、

违法事实

事实一:未如实披露《合作备忘录》进展等已发生重大变化的情况

2015年2月14日,宝利国际发布公告称,子公司新加坡宝利与俄罗斯远东发展部签署《合作备忘录》,新加坡宝利于2015年起拟投资20亿美元,参与俄罗斯远东经济特区、俄罗斯中部区域及东北区域内的项目工程建设。

基于该《合作备忘录》,2015年4月,宝利国际派人赴哈巴罗夫斯克与远东发展部会谈,有意参与远东发展部提出的边疆超前发展区新材料工业园的开发,后由于宝利国际不具备相应的风险承受能力最终未能落实。7月,远东发展部向宝利国际推荐了位于阿穆尔共青城的航空工业园项目,但因俄罗斯国家技术集团不同意在远东建厂而未能落实。截至证监会调查日,宝利国际未对与远东发展部签订的《合作备忘录》进展等已发生重大变化的事实予以公告。


事实二:未如实披露《公路署合作备忘录》进展等已发生重大变化的情况

2015年3月5日,宝利国际发布公告称,新加坡宝利与俄罗斯联邦公路署签署《公路署合作备忘录》,内容包括新加坡宝利直接参与在俄罗斯联邦中央、西北和远东联邦区PPP道路设施投资工程。

此后,宝利国际陆续派人考察了几个基建工程项目,均被董事长周德洪以缺乏可行性为由否决。因西方对俄罗斯经济制裁的影响加剧,原本定于2015年6、7月份的莫斯科绕城高速公路的招标工作被迫推迟。2015年8月,周德洪与公路署署长沟通莫斯科绕城高速公路终止合作的事宜,双方达成谅解,《公路署合作备忘录》就此解除,解除事项未进行过邮件或其他书面的确认。9月初,周德洪决定终止俄罗斯宝利的基建投资业务,并将业务团队召回国内。截至调查日,宝利国际未对《公路署合作备忘录》进展等已发生重大变化予以及时公告。


二、

申辩意见及证监会回复

宝利国际在听证过程中,提出如下申辩意见:

根据上述《合作备忘录》第4.1条、《公路署合作备忘录》第9条的约定,相关备忘录的终止应当以书面形式作出,截至目前,宝利国际尚未收到远东发展部、公路署关于终止《合作备忘录》、《公路署合作备忘录》的书面文件。相关备忘录仍在履行,不应以具体项目的暂缓作为认定整个合作终止或发生重大变化的依据。

针对申辩意见,证监会回复如下:

宝利国际裁撤相关专业团队、内部会议上决定撤销相关项目、拒绝俄罗斯方面的继续合作请求等事实均证明上述备忘录的履行至今未取得任何实质性进展,相关协议虽未解除,但其履行情况已发生重大变化。根据《证券法》等规定,宝利国际应就上述事项的重大变化及时履行信息披露义务。因此,不予采纳上述申辩意见。


三、

相关启示

《上海证券交易所股票上市规则》7.5条、《深圳证券交易所股票上市规则》7.6条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.7条规定,公司就重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容,上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化,或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因

根据上述规定,上市公司就重大事项签署意向书或者协议时,应当履行首次披露义务;意向书或协议的内容或者履行情况发生重大变化的,或者被解除、终止的,上市公司还应当依法履行后续信息披露义务。上述案例中,宝利国际就重大事项签署合作协议时,及时履行了首次披露义务,在合作协议的履行发生重大变化时却未能及时履行后续信息披露义务,因此受到处罚。

在一带一路的背景下,对外投资协议的签署属于利好消息,为“喜”,上市公司乐于披露;合作协议未能正常推进或长期无实质性进展,则属于“忧”,上市公司不愿对外披露,但从合法合规信披的角度出发,如相关事项触发信息披露义务,则无论其是“喜”还是“忧”,上市公司均应当及时披露以保障投资者的知情权,而不能仅为公司股价考虑而报喜不报忧!


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