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自愿性信息披露不能随心所欲,披不对也遭行政处罚

2017-7-4 09:13| 发布者: admin| 查看: 490| 评论: 0|原作者: 深圳他山咨询

摘要: 对于宝利国际(300135)的行政处罚案例,他山咨询已就其部分违法行为做过简单梳理(详情请戳【上市公司信息披露,不能报喜不报忧!】)。由于该案例对合法合规信披所具的典型意义,本期我们将继续对其进行解读,并就 ...

对于宝利国际(300135)的行政处罚案例,他山咨询已就其部分违法行为做过简单梳理(详情请戳【上市公司信息披露,不能报喜不报忧!】)。由于该案例对合法合规信披所具的典型意义,本期我们将继续对其进行解读,并就自愿性信息披露的后续披露要求予以探讨。也希望各上市公司以此为鉴,依法履行信息披露义务。


一、

违法事实

事实一:未如实披露《意向备忘录》进展等已发生重大变化的情况

2015年5月15日,宝利国际发布公告称,公司与白俄罗斯国家石化公司及其下属纳夫坦炼油公司签订《意向备忘录》,内容包括合作各方有意向成立生产改性沥青及沥青衍生品的合资企业。

截至2015年10月,因筹建合资企业的工作没有进展,宝利国际董事长周德洪决定终止白俄罗斯的业务,宝利国际已没有业务人员留在当地,《意向备忘录》中所约定的建立合资公司等都已无法开展下去,双方未以书面形式解除《意向备忘录》。截至调查日,宝利国际未将《意向备忘录》约定事项已发生重大变化的事实如实披露。


事实二:未如实披露《合作框架协议》进展等已发生重大变化的情况

2015年8月19日,宝利国际公告与中航飞机股份有限公司签订《合作框架协议》,内容包括宝利国际有意在俄罗斯建立航空产业基地,推动新舟飞机在俄罗斯及独联体的发展,宝利国际有意投资新舟700型项目等。

2015年10月16日,宝利国际收到中航飞机西安民机有限责任公司的《告知函》,确认新舟60型客机的设计不符合俄联邦适航标准等,新舟700型客机短期不具备量产能力等,该《合作框架协议》已没有能够履行的条款。截至调查日,宝利国际未将《合作框架协议》进展等已发生重大变化的事实如实披露。

宝利国际上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,证监会对其责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。


二、

申辩意见及证监会回复

宝利国际提出以下申辩意见:

上述《意向备忘录》、《合作框架协议》属于自愿性信息披露事项,其注意义务低于强制性信息披露事项的注意义务,且宝利国际在《2016年第三季度报告》“三、其他重大事项进展情况”中对与白俄罗斯国家石化公司、中航飞机股份有限公司相关合作事项处于暂缓的状态已履行了披露义务。


证监会回复如下:

虽然《意向备忘录》、《合作框架协议》属于自愿性信息披露事项,但宝利国际在“一带一路”热点题材的大背景下,对该事项进行了公告,并在公告中承诺:公司将对备忘录及协议内容的进展实施情况,及时履行信息披露义务。依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第5.1.23条相关规定,宝利国际在《意向备忘录》、《合作框架协议》的后续履行情况发生重大变化时,应及时履行信息披露义务。此外,宝利国际在2016年第三季度报告中对上述合作事项处于暂缓状态的披露不能替代其应当及时履行的信息披露义务。因此,不予采纳上述申辩意见。


三、

相关启示

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》5.1.26条、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》5.1.26条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》5.1.23条规定,上市公司进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。当已披露的信息情况发生重大变化,有可能影响投资者决策的,公司应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。

由上可知,自愿性信息披露权利的使用也不能随心所欲,当已披露信息发生重大变化时,上市公司应当及时披露进展公告,该义务为强制性要求。同时,还应注意的是,后续信息披露应当通过进展公告的方式进行,在定期报告中披露相关进展不能代替前述披露义务的履行。

对于上交所上市公司而言,在自愿披露的信息情况发生重大变化时,及时履行后续信息披露义务也是《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的要求。


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