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新任董事未备案导致违规案例两则

2017-9-8 08:56| 发布者: admin| 查看: 228| 评论: 0|原作者: 深圳他山咨询

摘要: 案例案例一信息发展(300469)独立董事乐某于2016年12月5日被选为公司的独立董事,2017年1月4日和1月10日乐某分别买入300股和100股公司股票,2017年6月16日卖出500股公司股票,构成《证券法》第四十七条规定的短线交 ...
 

案例

案例一

信息发展(300469)独立董事乐某于2016年12月5日被选为公司的独立董事,2017年1月4日和1月10日乐某分别买入300股和100股公司股票,2017年6月16日卖出500股公司股票,构成《证券法》第四十七条规定的短线交易。而且,由于乐某直到2017年8月25日才委托公司向深交所报送本人以及亲属的身份信息,导致上述股份变动信息未能及时监控发现。

深交所认为,乐某的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2014年)》第3.1.12条、《创业板上市公司规范运作指引(2015年3月)》第3.8.1条、第3.8.5条、第3.8.16条的规定,因此于2017年9月7日对其出具了监管函。

案例分析

根据深交所各板块规范运作指引,新任董监高和证代应及时向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的身份信息,而乐某未及时申报该信息。

 

案例二

金杯电工(002533)于2014年7月25日聘任杨某担任独立董事。杨某未及时在《董事声明及承诺书》《独立董事履历表》中披露已担任长缆科技董事的情况,直至金杯电工查阅《长缆科技2017年半年度报告》时才发现上述情形。金杯电工于2017年8月29日召开董事会审议并补充披露了公司2015年至2017年1-7月与长缆科技发生日常关联交易3,474.3万元的情况。

深交所认为,杨某未在《董事声明及承诺书》中完整披露任职信息违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第3.1.2条和第3.1.3的规定。因此,深交所于2017年9月4日对其出具了监管函。

案例分析

根据深交所各板块上市规则,上市公司董监高应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书中声明其“其他任职情况和最近五年的工作经历”等信息。

根据《股票上市规则》第十章的规定,杨某担任金杯电工的董事,因此是金杯电工的关联自然人,其担任董事的其他法人(长缆科技)构成金杯电工的关联方,金杯电工与长缆科技之间的交易构成关联交易。因此,杨某未披露其担任长缆科技董事的行为,导致金杯电工对关联交易事项产生误判。


 

相关规则

对新任的董事应及时做好相关的备案手续,这些手续包括:

 

《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017年修订)》第十五条

上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,通过上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)将独立董事备案的有关材料(包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书)报送本所,并披露相关公告……

 

深交所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》3.1.1条

上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并报本所和公司董事会备案……

 

深交所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》3.1.2条

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明:

(一)持有本公司股票的情况(主板、中小板);

(一)直接和间接持有本公司股票的情况(创业板);

(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况;

(三)参加证券业务培训的情况;

(四)其他任职情况和最近五年的工作经历;

(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况;

(六)本所认为应当说明的其他情况。

 

深交所《主板上市公司规范运作指引》第3.8.3条、《中小板上市公司规范运作指引》第3.8.5条、《创业板上市公司规范运作指引》第3.8.5条

上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):

(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日内;

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;

(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内;

(五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;

(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内;

(七)本所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。


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