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一致行动人减持未合并计算披露,各减持方均被监管

2017-9-12 09:07| 发布者: admin| 查看: 256| 评论: 0|原作者: 深圳他山咨询

摘要: 一、案例介绍2017年9月6日,深交所对上海新阳(300236)三名股东出具《关于对上海新阳半导体材料股份有限公司相关当事人给予通报批评处分的决定》,认为其股票减持的信息披露义务履行违规,具体情形如下:SIN YANG I ...
 

一、案例介绍

2017年9月6日,深交所对上海新阳(300236)三名股东出具《关于对上海新阳半导体材料股份有限公司相关当事人给予通报批评处分的决定》,认为其股票减持的信息披露义务履行违规,具体情形如下:

SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD(以下简称“SYIT”)、上海新晖资产管理有限公司(以下简称“上海新晖”)、上海新科投资有限公司(以下简称“上海新科”)均为上海新阳股东。根据上海新阳披露的有关定期报告,三名股东属于同一控制人控制下的一致行动人,合计持有上海新阳股份超过5%

2014年7月1日至2016年6月8日期间,三名股东合计持股变动达到11.44%,其中通过深交所大宗交易系统主动减持股份比例为8.12%,因实施重大资产重组、限制性股票股权激励及向特定对象新增发行股票等被动稀释股份比例为3.32%。

三名股东在持股比例变动达到5%时,未按照《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时履行信息披露义务,至2017年6月14日才就上述持股比例变动情况发布简式权益变动报告书,违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第11.8.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.2条的规定。

 

 

二、案例解析

(一)权益及其变动中一致行动人应合并计算

根据《上市公司收购管理办法》第十二条,投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

第十二条明确了权益及其变动的基本计算原则,其核心为“实际支配表决权”及“合并计算”

在上海新阳案例中,SYIT、上海新晖、上海新科受同一主体控制,属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(二)项规定的一致行动人情形,其权益及其变动应当合并计算。


(二)通过证券交易所证券交易权益变动幅度达5%时的义务

根据《上市公司收购管理办法》第十三条,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%(“刻度”)后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(“幅度”),应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

在上海新阳案例中,SYIT、上海新晖、上海新科通过大宗交易主动减持8.12%,被动稀释3.32%,合计持股变动达到11.44%,违反了前述“比例每增加或者减少5%”时应当履行信息披露义务及限制交易义务的幅度原则


(三)如何理解“3日”、“2日”

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2015年9月18日,上市公司监管部),《上市公司收购管理办法》第十三条中“3日”、“2日”指交易日,不含公告日当天

 

 

三、相关规则

《证券法》第八十六条

通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。


《上市公司收购管理办法》第十三条

通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。


深市各板块《股票上市规则》11.8.1

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生后及时通知上市公司并予以公告。

在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及公司的实际控制人,其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的,该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务,并及时通知公司发布提示性公告。

公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时,及时对外发布公告。


深市各板块《规范运作指引》4.1.2

上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务,及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


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