新《公司法》下的股份公司股东知情权解读

股东知情权是股东通过查阅、复制、质询、建议等方式了解公司经营管理信息、维护股东合法权益的重要手段，也是股东行使其他权利的基础和保障，更是股东监督和约束公司董事、高级管理人员的重要途径。相应地，公司负有向股东提供相关材料，配合股东行使知情权的义务。2023年修订的《公司法》（以下简称“新《公司法》”）在2018年修正的《公司法》（以下简称“旧《公司法》”）基础上对股东知情权进行了扩大，尤其是明显扩大了股份公司的股东知情权。本文旨在解读新《公司法》规定下股份公司股东知情权的主要内容，以期协助股份公司，特别是上市公司在日常管理过程中符合新《公司法》规定的同时，保护公司（如无特别说明，以下“公司”指股份公司）和股东的合法权益，使股份公司避免潜在的诉讼风险，并使上市公司避免不必要的监管风险。

新旧《公司法》关于股份公司股东知情权的规定具体对比如下：

注：1.上表中，删除线部分为新《公司法》删除的内容，加粗字体部分为新《公司法》增加的内容。

2.新《公司法》第五十七条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。”第三款规定：“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。”第四款规定：“股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。”

笔者下面从股东知情权行使主体、行使方式和范围、行使途径以及对上市公司股东的特殊限制四个方面进行进一步解读：

（一）股份公司股东知情权的行使主体

根据新《公司法》规定，股份公司的“所有股东”对股份公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告均享有查阅和复制的权利，对公司的经营有建议权、质询权；同时，新《公司法》新增了一项股东知情权的行使方式，即符合“持股条件”的股东提出书面请求并说明查阅目的的，可以向股份公司要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

根据新《公司法》第一百一十条第二款的规定，在公司章程未规定其他持股条件的情况下，上述“持股条件”是指股东连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份；新《公司法》同时规定“公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定”，这意味着股份公司可以在章程中对有权查阅会计账簿、会计凭证的股东的持股比例作出约定，但该约定只能是相对于法定比例而言更低，即章程约定只能扩大有权查阅会计账簿、会计凭证的股东范围，不能限缩法定的股东范围。

（二）股份公司股东知情权的行使方式和范围

新《公司法》规定的股份公司股东知情权的行使方式分为查阅、复制、建议和质询四种方式，其中复制方式是新增的权利行使方式。根据新《公司法》第一百一十条的规定，股份公司股东知情权的范围包括以下几类：1.公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；2.会计账簿、会计凭证；3.公司全资子公司相关材料；4.公司的经营情况。其中，会计账簿、会计凭证及公司全资子公司相关材料是新增权利范围。

新《公司法》虽然规定了股份公司股东对会计账簿、会计凭证的查阅权，排除了股东的复制权，但并未明确股东“查阅”的具体方式，也未明确股东不能进行的“复制”行为的具体含义，前述“查阅”和“复制”的具体含义仍有待进一步规范和明确。而依据最高人民法院的已有判例，最高人民法院认可有限责任公司的股东在查阅会计账簿的同时对会计账簿进行“摘抄”“抄录”。最高人民法院“（2020）最高法执监97号”《执行裁定书》认为：“本案的焦点问题是股东在行使知情权过程中，查阅公司会计账薄是否包含摘抄。……公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息，在股东不能充分理解专业数据信息的情况下，不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权。……进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员，还是进行摘抄，都是辅助股东实现其知情权的手段。……一般情况下，摘抄不等同于复制。……参照法律和司法解释对证据的有关规定精神，摘录和复制具有不同的法律含义。从词意上理解，‘摘抄’与‘摘录’意思相近，均可理解为‘选取一部分内容抄录下来’，‘复制’可理解为‘依照原件制作成同样的’。可见，摘录、摘抄与复制的含义不同，不能产生‘制作成同样的’效果，不能认为摘抄本质上属于复制。股东对会计账簿进行摘抄，不违反公司法规定。”

（三）股份公司股东知情权的行使途径

1.直接向股份公司提出

股份公司股东可以在股东会（新《公司法》将股份公司“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，与有限责任公司“股东会”保持一致的名称，故本文采用股份公司“股东会”的表述）期间和非股东会期间，直接向股份公司提出行使知情权的要求。例如，股东可在非股东会期间，提供证明其股东身份的材料，要求股份公司提供公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东亦可在股东会期间，提供证明其股东身份的材料以参会，在股东会上有权就股份公司的经营管理向董事、监事、高级管理人员等提出建议。

2.委托中介机构查阅会计账簿、会计凭证

根据新《公司法》第一百一十条第二款和第五十七条第三款的规定，符合“持股条件”的股份公司股东查阅会计账簿、会计凭证可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。笔者认为，股份公司股东在委托中介机构查阅会计账簿、会计凭证时，除须提供其身份及持股证明并提出书面请求、说明查阅目的外，还需出具其委托中介机构的证明文件，例如双方签订的委托合同、中介机构的执业证明等。同时，新《公司法》第五十七条、第一百一十条在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020修正）》（以下简称“《公司法司法解释（四）》”）第十条的基础上删除了“股东在场”的规定。因此，在新《公司法》规定下，股份公司对股东身份予以核实确认并同意股东查阅后，可由股东委托的中介机构单独在场查阅公司会计账簿、会计凭证，股东不必一同在场。

3.通过诉讼渠道行使

根据新《公司法》第一百一十条第二款、第五十七条第二款的规定，股份公司股东在履行了要求查阅会计账簿、会计凭证的前置程序的情况下（即股东已向股份公司提出了查阅要求并书面说明了查阅目的），股份公司仍拒绝查阅的或变相拒绝查阅的（如逾期不予答复），股东可以向股份公司所在地的人民法院提起诉讼，要求股份公司向其提供会计账簿、会计凭证以查阅。同时，《公司法司法解释（四）》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”据此，如股份公司要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告被公司拒绝的，股东也可通过诉讼方式要求公司提供以查阅、复制。

（四）上市公司股东的特殊限制

新《公司法》第一百一十条第四款规定：“上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”该规定系《公司法》的新增内容，虽然未明确列出具体规定，但结合证券监管实践，笔者认为上市公司股东查阅、复制相关材料应遵循以下要求：

1.信息披露合规要求

根据《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十三条等规定，上市公司应当及时依法履行信息披露义务，按照规定披露定期报告、重大事项等信息，披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。上市公司股东在查阅、复制相关材料时，上市公司需确保股东所获取的信息已经按照相关规定进行披露，向股东提供相关材料进行查阅和复制不会违反上市公司的信息披露义务。

2.股份交易合规要求

根据《证券法》第五条、第五十二条、第五十三条、第五十五条等规定，证券交易必须遵守法律、行政法规，禁止内幕交易和操纵证券市场等行为。上市公司股东在查阅、复制相关材料时，需确保相关信息的使用不会违反交易规定，不会构成内幕交易和操纵市场等违法行为。

3.信息保密要求

根据《国家安全法》《证券法》《民法典》《个人信息保护法》等相关规定，上市公司在披露信息时，需保守相关国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等信息。上市公司股东在查阅、复制相关材料时，如涉及相关国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等信息的，也需遵守相关保密规定，确保相关信息安全。

（一）可通过公司章程扩大查阅会计账簿和会计凭证的股东范围

根据新《公司法》第一百一十条第二款和第五十七条第二款的规定，满足“连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东”持股条件的股东，才可以要求查阅公司的会计账簿和会计凭证，但如果公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。然而，依据前述规定，股份公司只能对“持股比例”有更低的规定，且不能对“连续持股时间”作出修改。这意味着股份公司不能通过提高持股比例或延长最低持股时间来限制股东查阅会计账簿和会计凭证的权利。

这一规定通过平衡股东权利和公司管理需求，有助于促进股份公司的健康稳定发展。股份公司可以根据其自身实际情况，通过公司章程来自主决定是否需要扩大查阅会计账簿和会计凭证的股东范围。例如，对于一些规模较小或股权结构较为分散的股份公司，可能会将查阅权限放宽至持有更低比例股份的股东。对于上市公司而言，为便于管理和避免违规，上市公司可以根据实际情况选择是否需要扩大查阅会计账簿和会计凭证的股东范围。

（二）核实股东身份

当股东向公司提出行使知情权的请求时，股份公司应首先验明股东身份，确认提出主体系有权提出相关请求，核实股东身份。

1.核实股东身份所涉及的资料

对于自然人股东，股份公司应当要求股东出具其本人有效身份证件和持股证明的原件及复印件（可供留存）。有效身份证件包括身份证、护照、港澳台居民内地通行证等，以证明股东具有合法的股东身份。对于法人股东、非法人组织股东，股份公司应当要求股东出具其营业执照或登记证书等文件复印件（公司可要求加盖股东公章）、法定代表人或负责人身份证原件及复印件（公司可要求加盖股东公章）、持股证明，法定代表人或负责人本人亲自前往公司行使知情权。此外，公司还需要将这些文件与公司股东名册进行核对，以确保资料的一致性和准确性。

在核对过程中，股份公司需要仔细检查股东提供的身份证明和持股证明与公司股东名册中的信息是否相符。如果核对结果表明股东确实是公司的股东且其行使知情权符合新《公司法》规定的条件和程序的，那么股份公司应当按照新《公司法》的规定向股东提供相关资料，接受其建议或质询。

2.股东委托第三方行使知情权，公司可视情况配合

旧《公司法》未明确股东是否能够委托第三方行使知情权，新《公司法》仅明确规定股份公司股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅公司（含全资子公司）会计账簿、会计凭证，未明确规定股东是否能够委托第三方查阅、复制除会计账簿、会计凭证外的其他资料或行使股东建议、质询的权利，未明确规定股东是否能够委托非中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证。未来司法实践或将逐渐予以明确。

笔者认为，股东委托第三方行使股东知情权时，公司可视情况予以配合，具体如下：

3.隐名股东要求行使知情权，公司可视情况配合

“隐名股东”并非法律上的名称，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》对有限责任公司的“隐名股东”采用“实际出资人”的名称，并说明实际出资人享有投资收益权，但并未对有限责任公司实际出资人是否享有股东知情权作出明确规定，也未对股份公司如有实际出资人的情况作出明确规定。本文为方便说明，继续采用“隐名股东”的说法。

那么，“隐名股东”是否可以要求行使知情权呢？对此，司法实践中针对有限责任公司“隐名股东”的知情权纠纷，不同法院的裁判要旨也不尽相同：

（1）最高人民法院在“（2015）民申字第2709号”《民事裁定书》中认为，隐名股东对公司所享有的股东权利应通过显名股东主张。

（2）江苏省高级人民法院在《有限责任公司隐名出资关系中的实际出资人不经法定程序无法获得股东资格——江苏法院2017年公布公司审判十大案例之案例三》中认为，隐名股东与显名股东之间是合同关系，显名股东与公司之间才是出资关系，故隐名股东显名前不应直接享有股东知情权，应通过名义股东间接行使股东知情权。

（3）重庆市第四中级人民法院在“（2022）渝04民终1629号”《民事判决书》中认为，隐名股东符合不完全隐名的情况，有权行使股东知情权。不完全隐名是指根据隐名股东是否实际上参与了公司的经营管理以及是否实际以股东身份行使股东权利等情况，综合认定公司及公司的其他股东是否知道或应当知道隐名股东的存在，据此判断隐名股东在公司内部是否具有股东的法律地位，以保护其应具有的股东权益，进而确认该不完全隐名股东能够行使股东知情权。

上述案例中，有限责任公司隐名股东的知情权一般是通过显名股东来主张，或要求隐名股东进行显名化后才能向公司提出行使股东知情权。有案例认可隐名股东实际上参与了公司的经营管理并实际以股东身份行使过股东权利，即隐名股东符合不完全隐名时，才有权行使股东知情权。笔者认为，股份公司也同样适用前述规则。如股份公司隐名股东主张行使股东知情权，股份公司一般不具有配合的义务，可以要求其通过显名股东行使；在该隐名股东实际上符合不完全隐名的情况时，股份公司才需进行配合。对上市公司而言，一般不存在代持股份和隐名股东的情况。

（三）审查股东查阅会计账簿、会计凭证的目的并限期回复

根据新《公司法》第一百一十条第二款及第五十七条第二款的规定，如股东拟查阅会计账簿、会计凭证，其应当先履行前置程序，即其应先行向股份公司提出书面查阅申请并说明查阅目的。公司需要审查股东的查阅目的，并自股东提出书面请求之日起15日内书面答复，如公司认为股东查阅会计账簿、会计凭证存在不正当目的、可能损害公司合法利益的，则可以拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证，并在书面答复中说明理由。股份公司拒绝股东查阅或逾期不答复股东的，股东可以提起股东知情权诉讼。有判例认为，有限责任公司股东在诉讼中仅需证明其已经履行了查阅会计账簿、会计凭证的前置程序，而有限责任公司则需要承担证明股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的举证责任。笔者认为，股份公司也可参照适用。因此，股份公司需要保留前述股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的相关证据。

对于该等“具有不正当目的”的理解，笔者认为，可参考《公司法司法解释（四）》的规定，即：1.股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；2.股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；3.股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；4.股东有不正当目的的其他情形。

（四）要求股东及中介机构保密

当股东依据法律规定向公司提出查阅、复制有关材料的要求时，公司需要核实并确认股东查阅、复制的资格。在此过程中，公司应确保相关信息的安全性。同时，根据新《公司法》第一百一十条第二款及第五十七条第三款的规定，股份公司股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅或复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。因此，公司可以要求股东及其委托的中介机构（如涉及）在查阅或复制有关材料前，作出书面保密承诺或签署保密协议，确保股东及其委托的中介机构不会泄露其查阅、复制的相关信息，并且不会将这些信息用于任何违法用途。一旦股东或其委托的中介机构（如涉及）违反了保密承诺或约定，公司可以要求其依法承担相应法律责任。由此，公司在保障信息安全的同时，也能够满足股东的知情权要求，并维护公司和其他股东的合法权益。

若股东及其委托的中介机构（如涉及）拒绝作出书面保密承诺或签署保密协议的，笔者认为，需要根据股东拟查阅的范围进行分类讨论。如股东及其委托的中介机构（如涉及）要求查阅会计账簿、会计凭证并拒绝作出书面保密承诺或签署保密协议的，公司可基于新《公司法》第一百一十条第二款及第五十七条第二款的规定，认为股东查阅存在不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证。但如股东仅要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，笔者以为，公司则不能轻易拒绝，因为股东查阅前述资料是其固有权利，不能另设前置程序来变相限制或剥夺。如股东泄露相关信息给公司或其他股东造成损害的，股东应当按照法律规定承担相应的法律责任。

（五）股东通过信函、邮件等方式要求上市公司提供相关资料的，上市公司可自行选择是否配合

根据深圳证券交易所2021年7月21日对“中登每个月10号20号30号给上市公司提供了股东人数数据，而董秘不愿正面回答投资者问题是否符合规定?”问题的回复：“如果股东向上市公司提供能证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件（股票对账单、有效身份证明文件等）到现场查阅相关信息，并签署保密协议保证不对外泄露所查阅信息，公司应根据《公司法》相关规定向股东提供股东名册以供查阅。”由该回复可知，深圳证券交易所认为，上市公司股东满足《公司法》规定的条件并且到现场查阅的，上市公司应配合提供。

从上市公司实践来看，股东通过信函、邮件等方式要求上市公司提供相关资料的，有的上市公司会要求股东持身份证明及持股证明前往公司现场查阅。

结 语

作为股东的基础性权利、固有性权利，股东知情权在股东权利体系中扮演着基础但重要的角色。新《公司法》对股份公司股东知情权进行了扩大，对股份公司也提出了更高的配合义务和要求。本文仅为对新《公司法》规定的股份公司股东知情权的简单解读，股份公司股东知情权的具体规则仍有待有关部门的进一步规范和明确。